В американской молочной компании Lifeway Foods разразился конфликт между членами правления и крупным акционером. Совет директоров принял решение о продлении программы по защите прав акционеров на дополнительный период, установив дату истечения на 29 октября 2026 года. При этом все остальные условия программы остались неизменными.
Программа по защите прав акционеров была введена в действие Lifeway в ноябре предыдущего года. Её принятие произошло после того, как компания отклонила предложение о поглощении, поступившее от международной группы Danone.
Эдвард Смолянский, являющийся одним из совладельцев компании и членом семьи, возглавляющей бизнес, резко раскритиковал данное решение. В своём заявлении он охарактеризовал продление программы как «наиболее наглый пример занятия обороноительной позиции» и назвал это решение направленным не на защиту интересов акционеров, а на защиту личного контроля руководства.
Смолянский утверждает, что программа фактически выполняет функцию «ядовитой пилюли» - механизма, предназначенного для затруднения или предотвращения поглощения компании. По его мнению, генеральный директор Джули Смолянская (его сестра) и нынешний состав совета директоров боятся потерять контроль и предприняли шаги по блокированию возможности приобретения значимого пакета акций кем-либо из внешних инвесторов, включая Danone.
Официальное обоснование решения совета директоров ссылается на необходимость защиты от высокой концентрации акционерного капитала. Действительно, Эдварду Смолянскому и его матери Людмиле принадлежит чуть более 25 процентов акционерного капитала компании. Danone располагает примерно 23 процентами акций.
Совет директоров Lifeway указывает, что компания остаётся в уязвимом положении перед риском установления реально имеющего или фактического контроля одним или несколькими акционерами без предоставления адекватной компенсации остальным держателям ценных бумаг.
Кроме того, совет отмечает возможность того, что в ближайшее время значительный объём акций может быть предложен к продаже в соответствии с действующими соглашениями компании и её нормативными обязательствами. Это, по мнению совета, повышает риск концентрации контроля без справедливого вознаграждения всех акционеров.
Однако руководство подчеркнуло, что продление программы не связано с каким-либо конкретным предложением о поглощении, хотя это утверждение вызывает скептицизм.
Исторический контекст: Danone, владеющая акциями Lifeway с 1999 года, выдвинула формальное предложение о поглощении в сентябре 2024 года по цене 25 долларов за акцию. В ноябре того же года Danone повысила цену предложения до 27 долларов за акцию. Оба предложения были отклонены Lifeway под предлогом того, что предложенная цена не отражает реальной стоимости бизнеса.
Напряжённость в отношениях между членами семьи Смолянских, являющимися основными акционерами, возросла после того, как в июле текущего года Людмила Смолянская и Эдвард подали в комиссию по ценным бумагам и биржам заявку о замене состава совета директоров. Однако последующие события привели к соглашению между Danone и Lifeway о сотрудничестве, заключённому в конце сентября, которое предусматривает реструктуризацию совета и разделение должностей председателя и генерального директора.